公开发行公司应以书面订定内部控制制度，含内部稽核实施细则，并经董事会通过，如有董事表示异议且有纪录或书面声明者，公司应将异议意见连同经董事会通过之内部控制制度送各监察人；修正时，亦同。

公开发行公司设置独立董事者，依前项规定将内部控制制度提报董事会讨论时，应充分考量各独立董事之意见，并将其同意或反对之明确意见及反对之理由列入董事会纪录。

公开发行公司设置审计委员会者，订定或修正内部控制制度，应经审计委员会同意，并提董事会决议。

前项如未经审计委员会同意者，得由全体董事三分之二以上同意行之，并应于董事会议事录载明审计委员会之决议。