摘 要：2018年3月，***发布《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》。随后***于6月份正式发布《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》等系列文件，使得存托凭证（Depositary Receipt，DR）的概念再度走热。本文比较分析了美国存托凭证（American Depositary ReceiptADR）和中国存托凭证（Chinese Depositary ReceiptADR），进而探究CDR市场的潜藏风险。通过对比ADR和CDR在发行主体、设立背景、监管机制和资金流向等四个方面的异同，笔者认为在发行CDR的过程中可能存在管辖权模糊、资本跨境转换管制以及法律关系不明等诸多问题。这些问题都需要通过进一步的立法和行政手段加以明确和完善。