想像一个星球里，有一个你绝对不敢相信的世界！这个星球连结著两个世界，一个在上、一个在下，不论是城市、森林、海洋，甚至人们却都彼此颠倒，依照着相反的引力而作息。虽只有一线之隔，但却是两个完全触摸不到的世界。

在颠倒世界中，人们各自生活工作，互不干涉，法律更严明规定任何人不能和另个世界的人们沟通，亦不能试图跨越另一端。

Adam（Jim Sturgess）是底下世界里面的平凡人。小时候他偶然见到了来自上层世界的女孩Eden（Kristen Dunst），虽然两人相距世界之隔，但童年的两小无猜，在长大后渐渐变成不可能有结果的爱恋。

长大成人的Adam，某天意外在电视上再次见到Eden，但他们两人之间阻隔着地心引力和严格律法，无法长相厮守。

这两人该如何跨越重重阻碍，让恋情开花结果呢？