故事发生在那个军阀混战的年代，那时候各方势力盘踞，互争高低，其中曹少璘就是一个大军阀的儿子，仗着自己家里的财大势大兵力强大而恣意妄为，甚至一个人杀了三条人命，当时的班委团团长杨克难见状，不得不讲曹少璘给缉捕归案，以平民怨，可却并没有处死曹少璘。曹家的势力都知道究竟多强大，此时张奕（吴京饰演）代表着曹家来传要人，他在曹家军营之中担任上校职位，武功非常高，本以为此番前来轻易就可以将人带走，但却不曾想出现了拦路者，这个人拦路的人正是张奕的师弟马峰（彭于晏饰演）马峰功夫不弱，也比较喜欢路见不平一声吼，眼看着不公平的事情出现，岂能坐视不理，这对师兄弟也没想到此番见面竟然是在这种情形之下，一个是军令如山必须带走少帅，另一个则是为死者讨回公道