十七岁的家辉（梁唯烈）父母早逝，与祖母同住，性格反叛的他与好友炭头加入以阿Sam（古天乐）为老大的黑社会，崇拜在狱中的前大佬雄哥（吴志雄），可惜雄已厌倦黑社会的生活。一次打斗令辉及同门兄弟龙（陈键锋）被判入教导所，开始的时候，他们处处受到赐官（李咏豪）等其他罪犯的欺凌。后来经惩教署主任张Sir（吴瑞廷饰）和福利官黄Sir（雷宇扬饰）感化，他们在思想上渐渐明白以前所走过的道路是错误的，大家亦由仇敌变为好友。后来家辉为救龙欲杀作恶多端的赐官，因为好友被杀，龙也被赐官打成重伤。黄Sir赶到及时劝阻了家辉，家辉亦被感动并决定重新做人，出狱后重过新生活。