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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次会议未出现否决提案的情形。
2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开的情况
1、召开时间：
（1）现场会议时间：2024年1月29日(星期一)下午 14:30。
（2）网络投票时间：2024年1月29日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年1月29日上午9:15一9:25,9:30一11:30和下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2024年1月29日上午 9:15 至下午15:00 期间的任意时间。
2、 现场会议召开地点：湖南省衡阳市雁峰区罗金桥1号（雁峰区工业项目集聚区）古汉中药有限公司一楼会议室。
3、召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。
4、召集人：公司董事会
5、现场会议主持人：倪小桥
6、会议的召开符合《公司法》《股票上市规则》《上市公司股东大会规范意见》及公司章程的规定。关于召开本次会议的通知刊登于2024年1月12日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、会议的出席情况
1、股东出席情况
通过现场和网络投票的股东65人，代表股份112,042,484股，占上市公司总股份的46.7874％。
其中：通过现场投票的股东3人，代表股份11,300股，占上市公司总股份的0.0047％。
通过网络投票的股东62人，代表股份112,031,184股，占上市公司总股份的46.7827％。
中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的中小股东62人，代表股份6,068,200股，占上市公司总股份的2.5340％。
其中：通过现场投票的中小股东3人，代表股份11,300股，占上市公司总股份的0.0047％。
通过网络投票的中小股东59人，代表股份6,056,900股，占上市公司总股份的2.5293％。
2、公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师、特邀嘉宾出席本次股东大会。
三、议案审议和表决情况
本次股东大会以现场书面投票表决和网络投票表决相结合的方式，审议了如下议案：
1.00 关于收购武汉名实药业股份有限公司55%股权的议案
总表决情况：
同意62,140,447股，占出席会议所有股东所持股份的55.4615％；反对49,902,037股，占出席会议所有股东所持股份的44.5385％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意1,923,500股，占出席会议的中小股东所持股份的31.6980％；反对4,144,700股，占出席会议的中小股东所持股份的68.3020％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：议案通过。
2.00 关于修订《股东大会议事规则》等公司治理制度的议案
总表决情况：
同意110,167,084股，占出席会议所有股东所持股份的98.3262％；反对269,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.2407％；弃权1,605,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的1.4331％。
中小股东总表决情况：
同意4,192,800股，占出席会议的中小股东所持股份的69.0946％；反对269,700股，占出席会议的中小股东所持股份的4.4445％；弃权1,605,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的26.4609％。
表决结果：议案通过。
四、律师出具的法律意见
本次股东大会由北京大成（长沙）律师事务所郝剑男律师、杨朔筠律师现场见证，并出具了法律意见书。该意见书的结论性意见认为本次股东大会召集、召开的程序符合法律、行政法规和规范性文件及公司章程的有关规定，召集人和出席会议人员资格合法有效，表决程序、表决结果合法有效。
五、备查文件
1、与会董事和记录人确认的股东大会会议决议；
2、见证律师出具的法律意见书。
特此公告。
启迪药业集团股份公司
董事会
2024年1月30日
证券代码：000590 证券简称：启迪药业 公告编号：2024-008
启迪药业集团股份公司
关于回复深圳证券交易所问询函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
启迪药业集团股份公司（以下简称“启迪药业”或“公司”）于2024年1月12日，披露了《关于收购武汉名实药业股份有限公司55%股权的公告》（公告编号：2024-002），并于2024年1月16日收到深圳证券交易所《关于对启迪药业集团股份公司的问询函》（公司部问询函〔2024〕第34号）。公司董事会高度重视问询函的相关问题，立即组织相关部门及中介机构有关人员对相关问题进行认真核查和落实，现就问询函相关问题回复如下：
一、公告显示，公司第十届董事会临时会议审议通过了《关于收购武汉名实药业股份有限公司55%股权的议案》。其中，董事倪小桥、唐婷、雷振华对本议案投出反对票，主要理由包括：名实药业缺主打产品，未来市场核心竞争力弱；当下投资以生产保健品为主的企业，面临风险大；收购对价过高、业绩承诺不合理、股权转让协议部分条款存在风险；名实药业目前占收入比重大的产品膏方属于委托加工产品，不属于自有知识产权的产品，收购后很难掌握这种合作机制的控制权等。
（1）名实药业2022年、2023年1-8月实现营业收入9,630.50万元、6,758.89万元，其中保健品销售收入9,408.48万元、6,473.79万元；实现净利润1,313.87万元、1,341.56万元。请你公司补充说明名实药业收入和利润的主要来源、毛利率变动情况、主要产品的核心竞争力，是否具有持续盈利能力。
回复：
（一） 名实药业收入的主要来源和毛利率变动情况
名实药业收入来源和毛利率按产品大类情况如下：
名实药业收入来源和毛利率按业务模式情况如下：
（二） 名实药业利润的主要来源
名实药业利润的主要来源如下：
（三） 主要产品的核心竞争力
名实药业产品包括天天长牌佳尔利片、九体膏方、名实牌倍婷胶囊、名实牌丹参红花胶囊、养延牌天韵胶囊、名实牌金芯宝胶囊、金舒通胶囊等近三十种，主要产品及竞品分析如下：
①天天长佳尔利片
名实药业生产的“天天长佳尔利片”系经过注册的保健食品，注册批准文号为：国食健字G20040706，功效主要是促进生长发育，产品原料构成包括：生物碳酸钙、葡萄糖酸锌、牛磺酸、L-盐酸赖氨酸、益智仁、牡蛎、鸡内金、香橼、甘露醇、微晶纤维素、蔗糖、羧甲基纤维素硬脂酸镁。是一款包含补钙、锌、牛磺酸、赖氨酸、药食同源的中药原料等成分的复合型产品。根据销售访谈了解到，该产品目前主要通过线上渠道销售，在快手销售排名在前5名。
该产品功效成分含量高，片剂利于吸收，每100克含：钙8.02g，锌0.0908g，牛磺酸2.84g，L－盐酸赖氨酸15.2g。科学专业配比，浓缩13种营养成分。以中西结合思想，创新助长元素加中成药配方，双效促生长，营养更加均衡全面，补充生长所需关键营养元素，促使营养元素快速吸收，温和长效无副作用。
查询国家市场监督管理总局显示“促进生长发育”功能的保健产品批号有48款，此外还有众多OTC药品和功能性食品。搜寻京东、淘宝、抖音关键词“促进生长发育”，按照销量排序靠前的主要产品包括补充钙铁锌、钙质、γ氨基丁酸天门冬氨酸、补充维生素D以及类似天天长这种复合型产品。通过查询相关产品网站销量，部分龙头产品网店销量超过10万件，有些超过50万件，产品市场足够广阔。
②九体膏方
名实药业生产的膏方产品主要是与北京上医琦方健康科技有限公司（“上医琦方”）进行合作，上医琦方与北京中医药大学、王琦院士合作，发挥中医药原料“治未病”的特点，研发了针对体质调理分类进行的九种体质调理养生膏方功能性食品。名实药业与上医琦方的合作中，由上医琦方提供配方、品牌和负责销售，由名实药业负责采购、生产，双方协商工艺改进。相关膏方产品具有药食同源原料为主、针对个体体质进行调理等特点，上医琦方通过学术推广等营销方式，针对终端个体差异化体质提供不同的健康养生解决方案。
名实药业就配方和工艺申报了多项专利，还和华中科技大学生科院合作，基于体质和肠道菌群及九体膏方的调节，开展课题研究，相关研究已经结题，相关专利也已经申报。包括已获批的实用新型专利：一种膏剂的熬煮收膏设备；一种瓶装膏剂定量灌装装置；一种易携带袋装膏剂定量灌装装置；一种中药膏滋灭菌装置。正在申请中的发明专利：一种高效降血脂、护肝的中药组合物及其应用；一种具有改善寒凝血瘀的中药组合物及其应用。
③名实牌倍婷胶囊
名实药业生产的“名实牌倍婷胶囊”主要功能为减肥，注册批准文号为：国食健字G20040643，产品原料构成包括：魔芋精粉、左旋肉碱、荷叶、决明子、白术、芦荟。名实牌倍婷胶囊获得中国发明专利，专利名称“发明名称：一种能燃烧脂肪减肥塑身的复方制剂及其制备方法”，专利号：ZL200410013206.4。功效成分含量高，且易吸收。每100g含左旋肉碱31.5g，芦荟甙1.1g，葡甘露聚糖11.3g。特有的复合配方，精粹多种植物协同作用，燃烧脂肪、增加饱腹感，更能调理体质。
查询国家市场监督管理总局显示“减肥”功能的保健产品批号超过4000件，产品类型包括口服液、固体饮料、胶囊、混合饮料、减肥片、减肥茶等多种类型。通过访谈、查询电商渠道了解到的主要减肥产品包括碧生源减肥茶，同仁堂左旋咖啡，诺特兰德左旋肉碱等产品。
根据《千亿保健品市场，这些品类、品种、品牌畅销》文章统计的减肥产品销售情况如下表所示：
来源：《千亿保健品市场，这些品类、品种、品牌畅销》
④名实牌丹参红花胶囊、养延牌天韵胶囊
名实牌丹参红花胶囊主要功效为祛黄褐斑，养延牌天韵胶囊主要功效为延缓衰老，是两款针对女性保养的保健食品。两产品注册信息及原料构成如下表所示：
来源：名实药业资料、国家市场监督管理总局网站
名实牌丹参红花胶囊获得中国发明专利，专利名称“一种能祛斑美白、保湿抗皱的复方制剂及其制备方法”，专利号ZL200910061634.7。四川大学华西公共卫生学院分析测试中心人体试食试验证明：服用丹参红花胶囊对黄褐斑颜色、面积明显小于试验前，及安慰剂对照组。且体检及各项安全指标未见异常，对人体无不良影响。丹参红花胶囊选用鳕鱼骨胶原蛋白，辅以丹参提取物、红花提取物、葡萄籽提取物、维生素E等多种天然植物精华，经过科学合理的配比，无激素无依赖，无毒副作用。口服补充胶原蛋白，通过扶正祛邪、疏经活络、调节内分泌、调理气血以达到祛斑美白、紧肤平皱、补水保湿、修复滋养的功效，促进皮肤更好、更快地吸收胶原蛋白和营养成分。
养延牌天韵胶囊（巢倍滋）结合中医传统理念与现代医学精髓，道地选材，萃取多种植物精华，营养丰富，每100g含：钙5.28g、铁0.3g、原花青素5.0g、总黄酮5.1g、大豆异黄酮2.3g。曾获得“第十七届中国国际保健博览会优秀产品奖”、“2019女性健康与美丽领导品牌”、“2019女性抗衰老优质产品奖”。双向调节雌激素，含复合异黄酮加多重营养素。
国家市场监督管理总局显示具有祛黄褐斑的已注册保健食品超过3,000种，主要包括沙棘油当归胶囊、珍珠红花片、灵芝参口服液、芦荟胶囊、维生素E胶囊、大豆异黄酮片、羊胎盘软胶囊、鱼蛋白片、胶原蛋白葡萄籽胶囊等多个品类。搜索网络销量较好的可比产品包括：太太乐美容口服液、江中祛黄褐斑胶囊、汉苑良方百消丹玉研丸、北京同仁堂大豆异黄酮葡萄籽维生素C软胶囊等产品。
延缓衰老类的注册保健食品种类更为丰富，超过6000种，产品包括银杏叶滴丸、枸杞胶囊、鹿胎常青胶囊、蜂王浆含片、红曲大豆异黄酮片等。网络查询延缓衰老类的保健食品销量靠前的产品包括：汤臣倍健婷好青春胶囊、Swisse NAD+细胞能量瓶、北京同仁堂、仁和的胶原蛋白肽等产品。
⑤名实牌金芯宝胶囊
名实牌金芯宝胶囊注册批号：国食健字G20040284，功能：调节血脂、耐缺氧，对于心脑血管疾病方面具有一定的保健作用。产品成分：葡萄籽提取物、大豆卵磷脂、葛根、银杏茶、沙棘。
金芯宝胶囊采用植物配方，双向调节。获得中国保健品协会、中国国际保健博览会等多项荣誉，“CCTV上榜品牌”、“中国十大保健品质量品牌”、“全国产品质量消费者满意品牌”、 “优秀产品奖”等多项奖项，其效果和技术曾在2005年获得国家发明专利，“一种能调节血脂血压血糖保护心脑细胞的制剂及其制备方法”专利称号，专利号为：Z.L03128337.3。
查询到该功能注册的产品共有11款。如下表所示：
来源：国家市场监督管理总局网站
⑥金舒通胶囊
金舒通胶囊注册批号：卫食健字2000第583号，主要功能是改善胃肠道功能（润肠通便），主要原料包括：芦荟、火麻仁、枸杞子、郁李仁、莱菔子、西洋参、玄参、苦参、厚朴。
名实牌金舒通胶囊每100g含芦荟甙1.0g，利于人体吸收。芦荟苷在大肠中被氧化成芦荟大黄素发挥通下作用，促使肠蠕动，加快粪便排出，作用温和。对便秘，尤其是老年性便秘，作用明显。根据中医整体观念、辨证论治为主，针对便秘的成因，遵循虚实分治、祛邪养正、润下顺气的调养原则，以品质芦荟疏通肠道，协同三参精华养护固本，辅以五种植物调节，不含任何泻药成分。对胃肠功能衰退进行养护，对胃肠功能紊乱进行调理。芦荟加三参，通养结合，温和不刺激，不痛不泻不依赖，改善胃肠道功能，实现自然排便，保持畅快健康状态。
国家市场监督管理总局显示具有润肠通便的已注册保健食品超过3,000种，主要包括双歧固体冲剂、益生菌粉、破壁松花粉、脑白金、芦荟胶囊、纤维营养粉等多个品类。搜索网络销量较好的可比产品包括：江中利活乳酸菌素片、碧生源清源茶和常润茶、香丹清牌珂妍胶囊、康恩贝芦荟软胶囊等。
（四） 名实药业是否具有持续盈利能力
名实药业具有较为丰富的产品矩阵。依托传统中药原料成分，以中药大健康产业发展为愿景，致力于以中药原料或药食同源为基础的保健食品、功能性食品、中成药新药及医疗器械等产品的研发、生产与销售。名实药业拥有包含金舒通胶囊、天天长牌佳尔利片等注册和备案的保健食品近30种，包含品坤和春膏、胶原蛋白颗粒等功能性食品24种，包含养血荣发颗粒等中成药产品3种、特殊功能化妆品3种及医疗器械1种，覆盖13种现行保健食品功能。名实药业储备了大量的产品种类，涵盖了大健康产品的主要类别，形成了丰富的产品矩阵，销售多点开花，不依赖单一大品种，抗风险能力强，为名实药业的持续发展壮大提供了坚实的基础。
名实药业目前拥有完整的保健食品（含功能性食品）生产线及中成药产品生产线，生产线中均包含提取工艺部分。受制于环保门槛因素的影响，建设含有提取工艺环节的生产线审批较为严格，较难拿到批文，目前湖北含有提取工艺的厂家比较少。保健食品政策调整，名实药业是受益者，已经陆续有不具备生产条件的企业批文在挂靠名实药业生产和合作。
名实药业具有完善的网络销售渠道，其客户上医琦方具有较好的基层诊所所代表的三终端销售渠道基础。2020年以来，居民健康意识和需求快速提升。同时由于线下场景、人流量受到压制，受益于平台增长红利和消费群体年轻化，我国保健食品行业线上渠道保持高速增长，线上销售占比快速提升。而名实药业线上自营渠道的建设，丰富的产品品类，为迎接行业风口打下坚实基础。同时，基层诊所营销已成为中成药产品及保健食品、功能性食品销售渠道的重要的补充，基层诊所的最终用户是患者，基层诊所的营销是以患者为中心，庞大的基层诊所体系拥有数量庞大的用户患者，且多以“熟人圈”为基础，其具有天然销售优势及更低的销售成本。
综上，我们判断名实药业属于医药大健康领域优质标的，深耕保健食品、功能食品领域，具有持续盈利能力。
（2）请你公司结合报告期内名实药业前五大客户及供应商的基本情况、关联关系、交易金额、期后回款以及相应的收入和成本占比情况，补充说明是否存在销售或采购集中度较高且同比显著增加的原因，是否存在过度依赖个别客户或供应商的情形，与同行业可比公司相比是否存在重大差异。
回复：
（一） 名实药业的主要客户情况
1. 名实药业前五大客户的基本情况、关联关系、交易金额、期后回款以及相应的收入占比情况。
名实药业截至2023年8月31日按当期累计发生额统计前五大客户情况如下：
其中快手小店天天长店、自建商城为名实药业自营网店，客户均无关联关系。
名实药业截至2022年12月31日按当期累计发生额统计前五大客户情况如下：
其中快手小店天天长店、自建商城和名实天猫网店为名实药业自营网店，客户均无关联关系。
2. 是否存在销售集中度较高且同比显著增加的原因，是否存在过度依赖个别客户的情形，与同行业可比公司相比是否存在重大差异。
以下为同行业可比上市公司的主要销售客户情况：
以下为同行业可比上市公司的前五大客户资料：
名实药业不存在销售集中度较高且同比显著增加、或过度依赖个别客户的情形，2023年1-8月和2022年前五名客户的销售收入占同期营收的比例分别为59.05%和58.89%，第一大客户上医琦方的销售收入占同期营收的比例为34.39%和36.78%。
3. 名实药业销售模式
名实药业的产品销售模式主要分为CDMO和自有品牌两种方式。在CDMO的销售模式下，名实药业会为品牌商提供工艺技术改进、产品生产等服务，并将产品直接销售给委托方客户；在自有品牌的销售模式下，名实药业主要通过快手、抖音、京东、天猫等线上平台及经销商、代理商进行销售。报告期内，名实药业主要采用先款后货或者预付定金及尾款支付完毕再发货的结算模式。
（1） CDMO采用直接销售模式
在CDMO的销售模式下，名实药业会为品牌商提供工艺技术改进、产品生产等服务，并将产品直接销售给委托方客户。与上医琦方、广东佳医邦的合作方式并不是简单“委托加工”，而是在研发工艺、质量调整、配方技艺优化等层面上深度合作，可以说是健康食品里的CDMO。
在医药行业，CDMO企业（合同定制研发生产机构）除了提供传统合同定制生产企业的生产服务之外，更强调对生产工艺的研发和创新。CDMO企业往往在新药临床阶段的早期即与客户开展深度合作，为客户提供制药工艺的开发、设计及优化服务，并在此基础上提供从公斤级到吨级的定制生产服务。CDMO企业利用自身技术优势及生产能力，承接了制药企业的工艺开发和生产职能，从而使制药企业可以更专注于药物的研发。
名实药业提供的服务并非简单的代工生产服务，而是需要大量的研究和创新工作：在膏方产品还只是配方的早期阶段，名实药业对产品进行工艺设计、工艺放大及优化等创造性工作，从而帮助客户提高研发及生产效率、加速产品上市；在产品进入商业化生产阶段后，名实药业能够持续为客户提供工艺优化服务，创新性地突破工艺路线中的技术关键点，以进一步提高产品质量、降低生产成本。因此，名实药业为客户提供的服务属于CDMO服务。
武汉名实就九体膏方的配方和工艺申报了多项专利（包括已获批的4项实用新型专利“一种膏剂的熬煮收膏设备”、“一种瓶装膏剂定量灌装装置”、“一种易携带袋装膏剂定量灌装装置”、“一种中药膏滋灭菌装置”，正在申报的2项发明专利“一种高效降血脂、护肝的中药组合物及其应用”、“一种具有改善寒凝血瘀的中药组合物及其应用”），开展课题研究，相关研究已经结题，相关专利也已经申报。还参与了由华中科技大学协和医院牵头承担的国家“十四五”国家重点研发计划专项“微生态影响女性生殖健康的机制和干预策略”，并准备在所分担的中医药干预研究中，结合相关体质调理的内容。
（2） 自有品牌
名实药业自有品牌下的销售模式主要分为经销和直销两种，具体介绍如下：
①经销模式
名实药业按省份经济发展程度分了七个大区，并在每个大区建立了垂直的区域化管理体制，由大区负责监管、推进、培训和协助各省区经理工作，省区经理负责省区内经销商的营销和服务工作。通过与具有多年经销经验及实体店面支撑的经销商达成合作意愿，将名实药业研发、生产、品牌、营销等方面的优势与各经销商的渠道域优势结合起来，是名实药业当前自有品牌运营的主要销售模式之一。
②直销模式
名实药业的直销模式主要依托互联网平台，通过天猫、京东旗舰店、快手、抖音店铺和其他网络推广导入客户资源直接销售商品。
（二） 名实药业的主要供应商情况
1. 名实药业前五大供应商的基本情况、关联关系、交易金额以及相应的成本占比情况。
名实药业截至2023年8月31日按当期累计发生额统计前五大供应商情况如下：
名实药业截至2022年12月31日按当期累计发生额统计前五大供应商情况如下：
以上供应商均无关联关系。
2. 是否存在采购集中度较高且同比显著增加的原因，是否存在过度依赖个别供应商的情形，与同行业可比公司相比是否存在重大差异。
以下为同行业可比上市公司的主要供应商情况：
以下为同行业可比上市公司的前五大供应商资料：
名实药业不存在采购集中度较高且同比显著增加、或过度依赖个别供应商的情形，2023年1-8月和2022年前五名供应商的采购收入占同期成本的比例分别为26.28%和26.45%，第一大供应商采购金额占同期成本的比例为20.12%和18.36%。
3. 名实药业的采购模式
名实药业制定了完善的原辅材料采购制度，从源头上保障产品质量，主要采购的物资包括：（1）各类原辅料；（2）包装材料；（3）低值易耗品等。名实药业生产功能食品、药品所需原材料主要包括熟地黄、砂仁、黄精、茯苓等中药材原料，银杏叶、大豆、葡萄籽、丹参等提取物，麦芽糖醇液、蔗糖等辅料以及复合膜、胶囊、包装瓶、包装纸等包装材料。
对于药品类原材料的采购，名实药业会依据销售部门与经销商针对市场分析的结果进行协商，制定年度计划，一年备采1到2次；对于营养保健食品类原材料的采购，主要根据生产计划进行采购。其中，原辅料、内包材会依据仓库库存情况确定采购量，确保常规品的安全库存，而特殊订单销售则会提前制定计划。
名实药业通常会择优选择2家或以上的合格供应商，以保证供应的稳定性。对于常规产品的原材料，名实药业一般会预留2-3个月的安全库存，以确保生产经营的稳定性。
名实药业对于供应商的筛选和平均具有相应的标准和体系，同时名实药业会定期对供应商的运输服务情况、到货情况、售后服务情况等方面进行评估。对于供应商的资质，给予定期回顾和更新，对出现重大质量问题的供应商或者年度质量回顾不合格的供应商，及时填写《供应商质量信息反馈表》，并采取相应的预防和纠正措施。每年物料供应商质量评估较差的或连续三批次供货出现不合格的，将纳入名实药业本年度审计计划中。
（3）请结合名实药业经营状况、销售模式、财务情况、市场竞争力、在手订单情况等，补充说明本次溢价收购的原因及合理性，相关业务与你公司现有业务是否具有协同性，是否符合你公司发展战略。
回复：
（一） 名实药业经营状况、销售模式、财务情况、市场竞争力、在手订单情况
名实药业经营状况、销售模式、财务情况、市场竞争力等情况在前述问题中已进行了答复。
名实药业目前2024年年度在手订单情况统计如下：
（二） 本次溢价收购的原因及合理性，相关业务与你公司现有业务是否具有协同性，是否符合你公司发展战略
1. 本次交易是贯彻落实公司“十四五”规划的重要举措
2021年公司立足长期发展规划，结合公司对核心产品依赖较高、产品结构单一等特点，制定公司“十四五”规划，确定以“品牌中成药为主体，以特色原料药和健康消费品为两翼”的战略规划，并依此确定“品传势 牌立威”的品牌发展策略，依托“启迪药业”、“古汉”等品牌优势，打造多品类产品矩阵。在健康消费品领域，公司正在积极布局古汉人参黄精片（国食健注G20060016）、古清丹参红花口服液（国食健注G20230897）、清调正·人参桑葚枸杞茶、茯苓山楂膏、人参茯苓膏、九制黄精、黄精糕等健康产品的开发与销售。
本次交易收购名实药业55%股权，是公司积极贯彻落实公司“十四五”规划中健康消费品领域规划的重要举措。
2. 本次交易能够让公司获取重要的战略资源，丰富公司产品矩阵，加速公司在健康消费品领域的布局
公司现有健康消费品业务仍处于建设发展阶段，研发部门正积极推进保健食品新品种的研发和申请注册工作，但考虑到保健食品注册周期长的客观环境，外延式并购是公司现阶段加速大健康领域布局的更好选择。名实药业具有较为丰富的产品种类，相对成熟的产品销售渠道，较强的研发能力，整合其现有产品和渠道资源后将加速公司在健康消费品领域的产品布局、强化研发能力、加强湖北省等地区的渠道建设。
名实药业的产品可与公司现有产品形成丰富的协同效应。名实药业促进儿童生长发育保健食品天天长牌佳尔利片等产品可与公司古汉牌五维赖氨酸口服溶液形成儿童成长类产品组合；名实药业具有滋补肾脏功能的养血荣发颗粒，延缓衰老功能的巢倍滋、力健胶囊，调节肠胃功能的金舒通等产品可与公司古汉养生精片形成老年调理类产品组合；名实药业金芯宝胶囊、杏明胶囊、银杏茶可与公司养心定悸颗粒和益心舒片形成心血管类产品组合；名实药业辅助降血糖功能产品地黄知母胶囊、蓝竹根胶囊可与公司消糖灵片形成抗糖类产品组合；名实药业减肥产品倍婷胶囊可与公司乌丹降脂颗粒形成减脂产品组合；名实药业的自有膏方和九体膏方产品可与公司茯苓山楂膏、人参茯苓膏形成膏方组合，等等。
名实药业与公司现有业务相结合，能够进一步强化公司的客户服务能力、市场拓展能力，公司将获得名实药业丰富的大健康保健食品及功能性食品矩阵，符合医药行业企业的发展趋势，有利于化解公司产品单一的经营风险，丰富公司产品线，提高市场竞争力，增厚公司经营护城河。
3. 本次交易可以实现公司销售渠道的完善和补充，提升经营业绩
公司目前的销售渠道集中于传统的省市级经销网络和医院的销售渠道，主要依赖于大型连锁药店销售核心产品古汉养生精，缺乏良好的网络销售渠道及基层诊所所代表的三终端销售渠道。
名实药业目前拥有一支由27人组建的网络销售团队，网络销售渠道覆盖天猫直通车、拼多多、快手、抖音等现代化网络平台，自2021年以来增速较快，特别是在快手平台的销售取得了良好的业绩。名实药业客户具有以基层诊所为代表的三终端销售渠道基础，通过学术服务体系的学术讨论会等形式将诊断方式传授基层诊所负责人，再由基层诊所和非医疗机构将产品销售给其患者客户。
本次收购完成后，公司可以充分利用名实药业的网络销售渠道及名实药业客户的以基层诊所为代表的三终端销售渠道，将产品推向市场，拓宽市场销售渠道，扩大销售规模，并可增厚公司的经营利润。
4. 本次交易可以实现团队资源的整合，增强公司研发能力
名实药业目前包含了产品、生产工艺、产品质量控制等各方面的技术人才。其中，公司创始人谈运良先生为上海医药大学的博士，是在湖北省工作的第一个中医学博士，为名实药业的技术总监，主要从事中药新药的研究与开发，主持完成了国家科技型中小企业技术创新基金、湖北省重点科技攻关项目、武汉市中小企业创新资金、科技攻关计划等多项目。主持研究并获得新药证书、保健食品、医疗器械文号18个（其中包括消糖灵片、金舒通胶囊、远红外贴等）。曾获湖北省科技进步二等奖、湖北省青年基金会共青团“创造发明奖”，发表过多篇科技论文；名实药业的生产及工艺负责人陈占高毕业于湖北中医学院药学专业，加入名实药业之前均为大型医药公司的生产及工艺负责人，参与研发中药新药消糖灵片，并获得批文，同时也参与该项目2001年度科技型中小企业创新基金的申报，并成功的获得资助。主持开发了康艾扶正片等6个中药新药；并主持研发多个保健食品及医疗器械新品，具有较强的技术创新意识和开拓能力，发表过多篇科技论文。
通过本次收购，名实药业将并入公司体系，公司也将通过多种市场化形式将上述核心人员绑定，充实公司的整体技术及生产工艺团队，从而进一步增强公司的研发实力。
5. 本次交易可以整合双方的采购渠道，增强议价能力，降低综合采购成本；整合协调双方的生产能力，扩大公司保健食品及功能性食品的产能，有效减低单位固定成本
名实药业以中药原料或药食同源为基础，致力于研发、生产与销售保健食品、功能性食品、中成药新药及医疗器械等产品，其主要原材料为各类中成药等。启迪药业主要致力于研究、开发中国中药传统秘方、验方，其主要产品的原料为各类中成药。在公司收购完成后，双方可以整合采购渠道，采取合并集中采购的方式，加大单批次的采购规模，增强对供应商的采购议价能力，或能有效降低综合采购成本。
在公司保健食品及功能性食品业务规模做大做强的过程中，可以充分利用名实药业的保健食品及功能性食品生产能力，一方面将名实药业的产能利用率进一步提升，从而或能达到有效降低单位固定成本；另一方面可以迅速扩大自身保健食品及功能性食品的产能，有利于提升名实药业及公司的盈利水平。
6. 本次交易是贯彻公司的品牌发展策略的重要铺垫，公司品牌力将与名实药业产品和渠道形成合力
2023年，公司“古汉”品牌被评为中华老字号，古汉养生精也入选“人民好物”的2023年年度国货图鉴，名实药业有望借助公司“启迪药业”、“古汉”的品牌影响力，实现增量发展。而公司亦可通过结合原有的连锁药房渠道优势与名实药业在线上和全国代理的渠道优势，提供种类丰富、功能多样的健康消费品，拓展全国市场，在品牌的商品有强大的商品力的基础上，实施有效的品牌传播。
综上，公司本次收购具有充分的商业合理性和必要性，与公司现有业务具有协同性，符合公司发展战略。
2.公告显示，本次股份转让设置业绩承诺，名实药业原始股东承诺，名实药业在2024年度、2025年度、2026年度实现的净利润数额分别不低于人民币2,200万元、2,530万元、2,640万元。在业绩承诺期届满后，若名实药业累计实现的实际净利润数低于承诺净利润总额的90%时，名实药业原始股东应以现金方式承担补偿责任。
（1）请你公司具体说明若触发业绩补偿各原始股东的补偿责任，是否承担连带责任或是按持股比例进行补偿，是否存在其他安排，是否就相关事项签署书面协议。
回复：
若触发业绩补偿，各原始股东的补偿责任和承担的连带责任如下：
本次股份转让拟转让的标的股份为原始股东持有的名实药业55%股份，即2,436.5万股，其中谈运良（乙方1）向公司（甲方）转让其持有的39.763%的股份，即1,761.5009万股；王中（乙方2）向甲方转让其持有的15.2370%的股份，即674.9991万股。
乙方1将金额不低于第二期股份转让款人民币【6,131.4546】万元的大额存单（含其孳息）质押给甲方（须配合甲方办理银行质押登记，且存单应交付于甲方并加盖甲方法定代表人印鉴），为乙方1、乙方2应支付的业绩补偿金额提供担保。
乙方1将仍持有的名实药业45%股份质押给甲方（须配合甲方办理股份质押登记），并承诺以其个人全部财产对本协议项下乙方2应支付的业绩补偿金额（如有）承担无限连带责任。
若触发业绩补偿条件，乙方承担如下现金补偿义务：
当期应补偿现金金额=[（截至当期期末累积承诺的净利润总数－截至当期期末累积实现的净利润总数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润总和]×转让标的股份的交易对价总额－累积已补偿金额
在逐年发生现金补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
乙方1仍持有的名实药业45%股份按本次收益法评估的价值为11,700万元，加上作为担保的6,131.4546万元大额存单，可覆盖9,297.3343万元的业绩补偿金额，而业绩承诺期内各年度承诺净利润总和为7,370万元，覆盖率达126.15%。
公司将按照以上条款与各原始股东签署书面协议。除上述条款外，不存在其他安排。
（2）请你公司结合名实药业历史业绩、未来业务发展及本次估值溢价情况，补充说明上述业绩承诺金额设置是否合理，是否有利于提升上市公司盈利能力，你公司管理层在本次交易过程中是否履行了相应的决策审批程序，与交易对手方是否存在关联关系，是否存在其他尚未披露的潜在安排，是否存在损害上市公司利益和全体股东合法权益的情形。
回复：
在人口老龄化和人们健康意识持续提升、政府医保费控压力不断攀升的客观条件下，我国保健食品及功能性食品具有广阔的市场前景。而我们判断名实药业属于医药大健康领域优质标的，深耕保健食品、功能食品领域，具有持续盈利能力，并保持增长趋势。
名实药业2022年经审计的销售总额为9,630.50万元，净利润为1,314.11万元；2023年1-8月经审计的销售总额为6,758.89万元，净利润为1,341.56万元；2023年9-12月未经审计的销售总额为3,614.57万元，净利润为575.68万元。因此，2023年的净利润合计为1,917.24万元，增长率为45.90%。
历史数据、业绩承诺和本次评估机构按收益法估值的净利润金额与增长率对比如下：
因此，上述业绩承诺金额设置合理。
根据启迪药业2022-2023财报，公司2022年实现营收35,052.81万元，实现归母净利润1,814.59万元；2023年上半年实现营收19,005.07万元，实现归母净利润638.25万元。名实药业将为公司带来归母净利润增量，有利于提升上市公司盈利能力。
公司管理层在本次交易过程中履行了相应的决策审批程序，与交易对手方（名实药业）不存在关联关系，不存在其他尚未披露的潜在安排，不存在损害上市公司利益和全体股东合法权益的情形。
3.根据资产评估报告，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法。经资产基础法评估，名实药业净资产评估值为5,192.50万元，增值率为115.24%。请你公司补充说明两种评估方法结果差异较大及最终选用收益法评估的原因及合理性，并请列示本次收益法评估的主要假设、关键参数（包括但不限于营业收入、营业成本、期间费用、营运资本与资本性支出金额、折现率等），充分说明前述参数的预测依据及测算过程，以及预测期营业收入的可实现性，在此基础上进一步说明本次收购定价的公允性及合理性，与同行业公司是否存在重大差异。请评估机构核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充说明两种评估方法结果差异较大及最终选用收益法评估的原因及合理性
截至评估基准日，名实药业净资产账面值为5.192.50万元，资产基础法评估结果为11,176.18万元，增值率115.24%；收益法评估结果为26,000.00万元，增值率400.72%。收益法与资产基础法的评估结果差异14,823.82万元，差异率133%。
资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业所有单项资产和负债进行评估，用市场价值代替历史成本；收益法是从未来收益的角度出发，以经风险折现后的未来收益的现值和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力。
资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，且资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、销售渠道、商誉、人力资源等无形资产的价值。自成立以来，经过数年的发展，名实药业已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法等，前述因素在资产基础法的评估中均难以涵盖。经过对名实药业财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，评估机构认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映名实药业的股东全部权益价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
（二）并请列示本次收益法评估的主要假设、关键参数(包括但不限于营业收入、营业成本、期间费用、营运资本与资本性支出金额、折现率等),充分说明前述参数的预测依据及测算过程，以及预测期营业收入的可实现性
1.收益法主要假设如下：
①国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
②针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
③假设名实药业的经营者是负责的，并且名实药业管理层有能力担当其职务。
④除非另有说明，假设名实药业完全遵守所有有关的法律法规。
⑤假设名实药业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
⑥假设评估基准日后名实药业的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。
⑦假设名实药业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
⑧有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
⑨无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
2.关键参数预测及预测过程如下
（1）营业收入的预测
名实药业拥有天天长牌佳尔利片、巢倍滋、倍婷胶囊和金舒通胶囊及其他系列等十一种系列产品，主要产品及竞品分析见问题1（1）的回复“（三）主要产品的核心竞争力”。
据 Euromonitor 数据统计，截至2022年全球消费者保健品行业规模已达3,058.98亿美元。其中美国市场规模为901.55亿美元，占全球市场的29.47%，位列全球第一。我国市场规模为479.53亿美元，占全球市场的15.68%，位列第二。2012年至2022年，全球消费者保健品行业CAGR为3.15%，我国为7.79%，增速超过全球增速的两倍。预计2027年，我国消费者保健品行业规模有望达到639.1亿美元，2023年至2027年CAGR将保持5.64%的增长水平。
2016-2021年间，我国功能性食品行业市场规模由1,370亿元增长至1,961亿元，已成为全球最大的功能性食品消费市场。而在渗透率上，相比美、日等国家，我国功能性食品渗透率仍处于较低水平。以日本为例，我国功能性食品渗透率20%，仅为日本的一半；粘性用户占比10%，仅为日本五分之一，未来市场增长空间广阔。名实药业管理当局对未来五年及以后年度的收益进行了预测。评估人员分析了管理当局提供的预测数据并与管理当局讨论了有关预测的假设、前提及预测过程，采纳了管理当局的预测。
主营业务收入预测结果如下：
单位：万元
（2）营业成本的预测
名实药业2022年及2023年1-8月营业成本如下：
单位：万元
名实药业销售模式主要分为经销和直销两种。经销模式下名实药业按省份经济发展程度分了七个大区，并在每个大区建立了垂直的区域化管理体制，由大区负责监管、推进、培训和协助各省区经理工作，省区经理负责省区内经销商的营销和服务工作。名实药业的直销模式主要依托互联网平台，通过天猫、京东旗舰店、快手、抖音店铺和其他网络推广导入客户资源直接销售公司商品。近年来，名实药业积极拓展线上销售渠道，使得毛利率大幅提升。
综合分析名实药业历史期毛利率与可比上市公司近年来毛利率水平后，对各产品成本进行预测，营业成本预测结果如下：
单位：万元
（3）税金及附加的预测
名实药业的税金及附加包括城市建设维护税、教育费附加、地方教育费附加。城建税、教育附加税等按照企业预计当年应交增值税以及企业适用税率来综合确定。
税金及附加预测结果如下：
单位：万元
（4）营业费用的预测
营业费用包括工资、广告费、差旅费和其他。
根据历史的人员工资水平，结合名实药业的人事发展策略通过预测未来年度的管理人员人数和人均月工资预测工资水平。
对广告费、差旅费等其他成本，分析各项成本性质、特点及与收入规模的匹配程度等因素，依据未来年度收入的涨幅预测。
营业费用预测结果如下：
单位：万元
（5）管理费用的预测
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