影片讲述了“***班“一群不同家庭背景、不同人生经历的初中生和一名大学毕业不久的“另类”班主任唐龙之间的故事。由徐黄丽饰演的叶妮娜是个***班初二年级的14岁女学生，是从云南阿瓦山区拉祜族选到班里来的优秀孩子，沉默不语、自卑、内向。叶妮娜的母亲一直告诉她要懂得感恩，国家给她学习的机会不容易，所以也比任何人都要更加努力。片中，由王宇饰演的唐龙中途接手***班，并践行他多年在南开大学通过学习***事迹而开创的教育新模式，学习“敬业乐群会”开展社团活动，与校园“三剑客”斗智斗勇，放弃出国留学选择支教汶川，谱写了一曲无悔的青春之歌。