违规行为 收到中小板公司管理部关于对歌尔股份有限公司的关注函，中小板关注函[2019]第367号。

批复内容 请你公司就上述问题做出书面说明，于2019年10月28日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报山东证监局上市公司监管处。

违规行为 歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到深圳证券交易所《关于对歌尔股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第427号）。

批复内容 收到问询函后，公司及董事会高度重视，积极组织相关部门及会计师事务所进行了认真核查和论证分析，对问询函中的有关问题向深圳证券交易所中小板公司管理部进行了回复，现将回复内容及有关事项披露如下。

违规行为 歌尔集团有限公司、姜滨、姜龙： 你们作为歌尔股份有限公司（以下简称歌尔股份）的控股股东、实际控制人及其一致行动人，于2012年5月29日至2017年5月10日期间合计减持歌尔股份股票12993.14万股，占歌尔股份总股本的比例为8.7480%。其中，通过大宗交易方式减持8607.95万股，减持比例为6.0061%，因控股股东歌尔集团有限公司可交换债换股减持4385.19万股，减持比例为2.7419%。直至2017年5月25日，你们才披露权益变动报告书。你们在累计减持歌尔股份比例达到5%时，未按照《证券法》《上市公司收购管理办法》规定及时履行权益变动相关报告和公告义务，未停止买卖上市公司股票。 上述行为违反了《证券法》第八十六条、《上市公司收购管理办法》（***令第108号）第十三条的规定。

批复内容 按照《上市公司收购管理办法》第七十五条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的监管措施。

违规行为 姜滨、姜龙、歌尔集团有限公司： 你们作为歌尔股份有限公司（以下简称“歌尔股份”）的控股股东、实际控制人及其一致行动人，于2012年5月29日至2017年5月10日期间合计减持所持歌尔股份12993.14万股股份，减持比例为8.7480%。其中，通过大宗交易方式减持8607.95万股，减持比例为6.0061%；因控股股东歌尔集团有限公司（以下简称“歌尔集团”）可交换债换股减持4385.19万股，减持比例为2.7419%。直至2017年5月25日，你们才披露权益变动报告书。你们在累计减持歌尔股份的股份比例达到5%时，未按照《证券法》第八十六条和《上市公司收购管理办法》第十三条的规定及时履行相关信息披露义务和告知义务，且未停止买卖上市公司股票。 你们的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014修订）》第1.4条、第11.8.1条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.1.2条的相关规定。

批复内容 请你们充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

相关法规 《中小企业板信息披露业务备忘录第12号:上市公司与专业投资机构合作投资》

违规行为 歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2017年5月9日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对歌尔股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第232号）。

批复内容 根据该函要求，公司董事会现将问询事项及相关回复说明并予以公告。

违规行为 歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月14日收到中国证券监督管理委员会山东监管局（以下简称“山东证监局”）《关于对歌尔股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2016】32号）。

批复内容 收到《责令改正措施的决定》后，公司董事会高度重视，进行认真核查，积极查找问题根源，制定整改方案。现将相关整改情况予以公告。

违规行为 根据中国***《上市公司现场检查办法》（***公告【2010】12号）、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（***公告【2011】30号）的有关规定，山东证监局对公司2015年以来内幕信息知情人登记管理情况进行了专项检查。经查，主要存在以下问题： 1、《2014年年报披露》、《2015年一季报披露》、《2015年半年报披露》、《2015年三季报披露》、《2015年年报披露》、《2016年一季报披露》相关的内幕信息知情人档案，未登记董事、监事、高级管理人员、签字会计师以外的审计机构项目组成员、重要财务岗位人员知悉内幕信息情况。内幕信息知情人名单明显不符合定期报告编制、审计、通知、审议、披露所涉及的岗位和人员情况。 2、《2014年年度利润分配》、《2015年年度利润分配》相关的内幕信息知情人档案，未登记董事、监事、高级管理人员、实际控制人等内幕信息知情人。内幕信息知情人名单明显不符合利润分配商议筹划、论证、提议、通知、审议所涉及的人员情况。 3、《员工持股计划》、《重大事项停牌》相关的内幕信息知情人档案，登记的内幕信息知情人与该事项所需的审批权限明显不匹配。在向相关部门报告重大事项后，未登记相关部门工作人员知悉内幕信息情况。

批复内容 针对以上问题，山东证监局决定对公司采取责令改正的行政监管措施。公司将依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（***公告【2011】 30号）等相关规定，对照公司现行《内幕信息知情人管理制度》，积极做好上述问题的整改工作，进一步加强内幕信息知情人档案的合规管理，公司将按照山东证监局要求30日内完成整改工作并披露整改报告。