两个经历跨时空银河旅程的太空人，在密闭的太空舱中醒来，它们发现整艘太空船舰上一片漆黑、杳无人烟、仅余引击运转的单调噪音，宛如身处一艘鬼船般令人不寒而栗！更恐怖的是，他们失去了所有的记忆，忘记了自己的身份与这次任务的目的，而长途太空飞行带来的身心后遗症，更让他们濒临崩溃边缘！
当他们决定用逃生舰离开这艘太空船时，年轻的舱员Paul（Ben Foster饰）在深层巡视太空船的过程中，赫然发现他们两人并不是唯一的生还者，他和指挥官Payton（Dennis Quaid饰）一步步揭开这船舰中深藏的秘辛与悄然进行中的骇人阴谋，而人类的最后生机，就肩负在他们两人下一步的行动上…但他们有办法与这阴森恐怖的鬼船对抗吗？他们又该如何，才能阻止地球毁灭浩劫的发生？